M&Aとは、「企業の合併・買収」を意味する
合併と買収の違い、あなたは説明できますか？
＜目次＞
合併と買収の違い……合併とは2つ以上の会社が1つになること
合併と買収の違いを簡単に説明するならば、合併とは、2つ以上の会社が1つの会社になることで、買収は、1つの会社が別の会社の議決権株式の過半数を買い取ったり事業部門の資産を買い取ったりすることです。合併は、それまで別の会社同士だった別会社が1つになるわけですが、その方法の違いで新設合併と吸収合併があります。新設合併は、合併しようとする会社は全て解散するとことになり、新たに新会社が設立され、解散した会社の財産などを引き継ぐことになりますが、手続き上煩雑になるため、実際はほとんど例がありません。
一般に、合併といったら吸収合併のケースが主流です。合併しようとする会社のうち、1社が残る形で他の会社が消滅するのが吸収合併です。株式会社の吸収合併の場合、消滅する会社の株主が持っている消滅会社の株式と、存続する会社の株式を交換します。交換する際に、合併によって消滅する会社の株主の持つ株式何株に対して、存続する会社の株式を何株割り当てるのかを、合併比率（又は割当比率）と呼んでいます。
合併と買収の違い……単なる買収なら、元の会社は残る
買収は、一方の会社が、他方の会社を支配するために株式を買い取ることです。よく、「A社がB社を○○億円で買収する」などと伝えられますが、この場合、B社はそのまま存続します。それまでB社の株式を持っている株主から、A社がB社株を買い取るということなのです。B社のオーナーに名乗り出るということですね。しかし、B社は残るものの、その買収する株式が発行している株式の総数のうちのどれぐらいの比率を買うかによって、A社がB社に対する支配力が決まります。もちろんたくさん買い占めるほど、支配力は強くなります。
余談ですが、ここで、お金でB社株を買う場合は、従来から認められている金銭による買収ですが、お金の代わりにA社株をB社の株主に与えるケースを株式交換による買収といいます。
ここまでなら、B社は存続しますが、買収の後、A社はグループ再編などで、もともとA社の子会社だった会社とB社を合併させ、B社が消滅することも考えられます。なにしろ、買収した時点で、A社はB社の経営権を手にしたわけですから、その後はA社の思いのままになるというわけです。
合併と買収の共通するメリット
どちらも、新規事業を会社が初めから立ち上げるよりも、新規分野への進出や既存分野や関連事業の強化、グループ全体の再編がスピーディにできるというメリットがあります。そもそも、M&Aを実施する理由は、その後の会社が1つであろうが、傘下に収めて2社になっていようが、それぞれの会社が独自に事業を行うより、統合した方が効率が良いとか、規模のメリットがあるなどの経済効果があるからです。また、コストを共有することで、費用を圧縮することも可能になりますし、リスクへの対応力も高まることが通常です。
M&A（企業の合併・買収）とTOB（株式の公開買付け）の関係
かつて話題になったTOB（株式の公開買付け）ですが、合併や買収の場面で使われるため、TOBとM&A（企業の合併・買収）の関係は何だろうと思う方もいらっしゃるでしょう。ここまで見てきたように、合併も買収も、その方法の中で「元の株主から株式を買う」という手順が入っています。合併や買収される会社の元の株主は、必ずしも一人や二人の大株主だけではありません。特に、上場会社の場合は、多くの個人株主や小口の株主がいるわけですから、この株主から効率よく株式を買い集める方法が、公開買付けというTOBなのです。
いかがでしたか？ニュースで耳にするようになって以来、なんとなく理解していた「合併」「買収」「TOB」を整理してみました。今年は、昨年まで以上に合併や買収が増えることでしょう。単なる会社同士のお家騒動と思って見るのではなく、その目的は何なのかに着目して見るようにすると、経済がもっと面白くなると思いますよ。
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