6月は株主総会のピーク

株主総会

株主総会の役割を知ろう

6月に入ると、下旬に向けて3月期決算企業の株主総会がラッシュを迎えます。ニュースでは話題の企業の株主総会の模様が伝えられることもありますから、季節を感じさせる行事でもありますね。

企業は決算発表を終えると、株式を保有している投資家の元に株主総会のお知らせを送ります。その中には「議決権行使書」というハガキが入っています。株主総会に出席できない場合は、そのハガキに賛否を記入して返送するだけで、議決権を行使することができます。議決権とは、株主総会に参加して「ものを言う権利」のことです。そのハガキ、あなたは送っていますか? または株主総会に出席していますか? 

投資した企業の株価が下がってしまった理由は何なのか?
投資した企業が自分の投資資金を有効に活用して稼いでくれているのか?
株主総会は、そうしたことのとても良いチェックの機会です。

今回は、そもそも株主総会って何なの?に迫ります。

株主総会は会社の組織で一番エライ

株主総会というのは、株主を構成員として、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、株式会社の意志を決定する最高機関です。定時に、または、臨時に開催されます。

【株主総会で決めること】
1)会社の組織・業態に関する事項(定款変更、資本減少、解散、合併など)
2)構成員の選任・解任に関する事項(取締役、監査役などの選任・解任、これらの報酬の決定)
3)株主の利益等に関する事項(配当その他)

株主は保有株式数に応じて議決権を持ちます。株主総会の決議は原則として多数決です。決議には、「通常決議」と「特別決議」があります。

議事の内容は次の通りです。

【通常決議】株主総会の議長の選出、取締役や監査役の選任などを決めます。〔決議成立の要件〕(出席数)総株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株主の出席(賛成)出席議決権の過半数が賛成することによって成立。なお、会社定款によって、この要件を変更することは可能です。
【特別決議】会社定款の変更、株式併合、会社合併、株式交換、株式移転、減資などの重要事項を決めます。〔決議成立の要件〕(出席数)総株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株主の出席 (定款によって3分の1まで下げることが可能)(賛成)出席議決権の3分の2以上が賛成することによって成立。

開催には「定時株主総会」と「臨時株主総会」があります。
【定時株主総会】毎決算期に1回開催されます
【臨時株主総会】必要に応じて開催されます

次に最近の株主総会について、何が起こっているかをお伝えします。

会社にモノ申す!変化する株主総会

企業同士が株式をお互いに持ち合っていたのが、過去の日本の株式会社のネットワークでした(これを「株式の持ち合い」といいます)。

その持ち合っていた株式を売却する株式持ち合いの解消が進み、新たにその株式を購入して大株主となったのは外国人株主や年金資金です。新たな株主である外国人株主や年金資金は、今までの「おつきあい株主」と違って、独自判断で議決権を行使する例が増えてきました。株主が経営側に対し、適正な経営方針を求めて意見を投げたり質問を突きつけたりするようになったということです。また、経営側にも株主の質問に積極的に答えるなど、オープンな株主総会を目指す動きが出ています。

昔「総会屋」、今「機関投資家」

ところで、以前、株主総会といえばマスコミ等で「総会屋」という言葉が盛んに使用されていたことと思います。そろそろ死語になりつつある「総会屋」とはどんなものだったのでしょうか?

総会屋とは、株主総会に関連して活動し、企業から不正な利益を得ている者のことです。例えば総会の議事進行に関して、「会社が金をくれれば会社に協力する」「会社が金をくれなければ会社を攻撃する」という行動に出ます。結果として議場を混乱させて議事の進行を妨害し、自己の存在をその会社に認識させて、威迫をし、その結果、その会社から金品を獲得します。諸外国にはこうした総会屋のような存在はない、と言われています。

しかし、これは総会屋だけの問題ではなく、企業側の「ことなかれ主義」にも原因があったと思われます。上場企業のような大企業であればあるほど、経営と資本は別々になっています。いわゆるサラリーマン社長・重役は、オーナー社長・重役と違い、その地位が不安定であるために「自分の在任中は問題を起こしたくない」という心理にかられます。企業内で往々にして派閥争い、首脳人事をめぐる内紛が起こります。また、経営上の失敗や経理上の問題、あるいは企業幹部のスキャンダル等、総会屋に乗ぜられる弱みを、どんな企業でも大なり小なり抱えているのが現状です。

これらが総会屋の目の付けどころになります。経営上のトータルにおいてはプラスになる、との短絡的な考え方が働いてしまうのでしょう。企業側も総会屋の力を借りて株主総会をスムーズに終わらせようとしていたのです。ところが最近、総会屋という言葉を耳にしなくなりました。それは、1997年に総会屋との癒着を厳しく罰するよう商法改正が行われたためです。企業と総会屋の癒着するケースが減少し、健全化が一歩進みました。そのため「総会屋」という言葉も耳にしなくなってきたのです。

今、総会屋に代わって、企業が恐れるのは機関投資家という存在です。

資産運用は死活問題、言う時は言う!

2003年6月に行なわれた厚生年金基金連合会の株主総会に関して「厚年基金連合会、株主総会議案の43%に反対」というニュースがありました。機関投資家と呼ばれる金融機関等の大株主が議決権を行使し、議案に反論したケースが大きく浮き彫りになったのです。定款変更や退任役員への退職慰労金の支給を中心に、総会に上程された議案のうち4割に反対しました。

企業は株主に目を向けた経営への変革を求められつつあります。厚生年金基金連合会の事情は、前年度(2002年度)の株式での運用の目減りで、年金財産が直撃されているために、これ以上経営方針に関し、株主として甘い顔ばかりはしていられない、という背景がありました。

生命保険会社における保険金の運用でも、予定利率死守どころかマイナス運用を余儀なくされる株式運用に頭を悩ませる時期が続きました。当然、資金運用へのシビアな姿勢を強めており、「もの言う株主」として従来にも増して企業に厳しく注文をつけます。それに加え、企業同士の株式持ち合いが減り、「もの言わぬ」安定株主の比率が低下しています。企業自身も、より多数である個人や外国人の株主を意識した政策をとらざるを得なくなっています。

ネット参加・投票が可能に

2002年の4月に商法が改正されてから、企業の株主総会にネットで参加できるようになリました。電子メールでの株主総会の招集通知送付とWebページからの議案への電子投票ができるようになりました。

議案への電子投票はWebサイトのアンケートの回答の方法と同じです。この1年で株式市場に参加する個人投資家も増えてきました。個人投資家にとって株主総会は直接経営陣から話を聞き、議決権を行使できる数少ないチャンスです。しかし、総会開催日のほとんどが平日で、通常のビジネスパーソンにとって出席が難しい面がありました。出席できても開催日が集中することも多く、複数企業の株主にとって利便性が低かったのです。

ネット参加が解禁されたことで、総会に出席できない株主の利便性は数段高まりました。また、簡単に議決権行使ができることで、それまで経営に無関心だった人の参加も促すことができます。エンターテイメント性の高いイベントを同時開催したり、特別なお土産品を用意したり、開催日を週末に移したりなど、企業側も工夫を施しています。

緊張感ある株主と企業の関係を

株主が経営方針を厳しく精査することは、本来あるべき姿です。そのあるべき姿を企業も受け入れる時にさしかかってきています。スムーズな議事の進行だけにとらわれていた、過去の株主総会はもはや無意味です。企業の所有者である株主を交えて、発言や質問が十分にできる時間を与えてこそ、本来の最高意思決定機関としての総会でしょう。

後を絶たない企業不祥事の温床を取り除くには、こうした創意工夫で株主総会を活気あるものにしていくことが必要です。それにはやはり、株主自身の当事者意識が欠かせないでしょう。株主のための真の総会には、株主が自らの権利を自覚することが大切です。投資企業の不甲斐なさを嘆く前に、まず議決権の行使からはじめてはどうでしょうか。経営者と株主がお互いに緊張感を保つことで、企業経営は良くなっていくのです。

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