女性著名人が社外取締役に就任するケースが増えてきている

近年、女性著名人が社外取締役に就任するケースが多くなってきています。女性の活躍が広がることで、これまでとは異なった視点から企業経営に助言を受けることができる。そうしたメリットが考えられる女性の社外取締役就任。ここで気になるのが、そもそも社外取締役とはいったい何なのか?という点。

今回は「社外取締役」について、一問一答で分かりやすく解説していきたいと思います。
「社外取締役」とは?

「社外取締役」とは?

社外取締役とはどんな仕事?

社外取締役とは、その会社の業務経験がない社外にいる取締役です。会社内で出世して役員となったわけではないため、会社内部のしがらみにとらわれることなく企業経営に関して意見を述べることができる立場として重宝されています。

具体的には、会社が法にのっとって適切な経営を行っているかどうかを監視したり、経営手法に関して率直な意見を述べることができます。会社と直接的な利害関係がないため、より経営の透明性をはかるためのご意見番のような役割を果たしています。
 

会議だけでればOK?

社外取締役の最も大きな仕事は、取締役会に出席し、意見を述べ、決議に参加することです。それでは取締役会に参加すればそれでよいのでしょうか? 取締役会に参加するためには、事前に議決のための資料の精読や、質問・意見の準備を行う必要があります。

また、企業統治(コーポレートガバナンス)の実現のために、常勤の取締役の行動を監視するほか、不祥事が発生した場合の第三者委員会設置の検討、委員の選任などにも関わることがあります。
 

兼務は可能?

社外取締役は、会社法上、他の会社の役員との兼任は禁じられていません。そのため、複数の社外取締役を兼務することは可能です。実際に同じ人が2~3社の社外取締役に就任しているケースなどもあります。

とはいえ、あまり複数兼務していると本来の期待される役割を果たすことが可能かどうか?に疑問符が付く場合もあるかもしれません。
 

秘密保持契約などはあるの?

社外取締役は、常勤の取締役と同様、会社に対する善管注意義務を負い、法律はもちろんのこと、会社の定款、株主総会決議の遵守義務が求められています。また、社外取締役を兼務する場合や、退職時に競業避止義務の誓約書にサインを求められる場合があるほか、就任時に秘密保持契約書を結ぶ場合があります。

ケースバイケースとはいえるものの、その会社の重要な情報を知る立場にあるため、コンプライアンスには十分注意して業務を行う必要があります。
 

報酬体系は?

朝日新聞と東京商工リサーチの調査によれば、2018年4月末時点における東証1部に上場する企業のうち、公開されている社外取締役の報酬の平均は663万円とのことです。なお、日経平均株価に採用されている225社のうち、報酬が判明した218社の平均は1200万円と高額になっています。

社外取締役は、経営者や弁護士、会計士、税理士、大学教授ら学識経験者などがなるケースも多く、その知見を活かす点を考慮すれば、報酬が高額になる場合もあり得るといえるかもしれません。
 
以上、社外取締役について、役割から報酬体系まで解説しました。今後、社外取締役はさらに増加する可能性が高く、その役割や認知度はさらに高まっていくことでしょう。
 
参考
朝日新聞「社外取締役、報酬は年平均663万円 兼務で高額報酬も」

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