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会社法の改正で、極めて少額でも会社が設立できるようになった
今年の5月に会社法が改正され、有限会社の廃止や1円会社設立の標準化などが制定されました。しかし今年には、それとは別に大事な法改正があるのです。商法の改正によって、外国企業による株式交換を通した企業買収が可能になりました。果たして、それはどういうことなのでしょうか?

外資系企業によるM&Aがやりやすくなる

株式交換という言葉を覚えているでしょうか?これはライブドア事件で話題になった言葉で、企業同士の株式を交換することによって、時価総額の高い企業が低い企業を買収するというものです。

この手法は1999年の商法改正によって解禁されたもので、以来ライブドアなどの企業によって使われてきました。しかしまだ株式交換ができるのは国内企業に限られていて、交換の対象となる株式も国内の株式だけが認められていました。

今回の商法改正では、外国企業による株式交換も認められることになりました。そして交換の対象は、外国の株式でもよくなったのです。つまり、外国企業が日本企業を買収することが、簡単になったということなのです。

今回解禁になった手法「三角合併」とは?

また今回外国企業による株式交換と同時に解禁になった手法に、「三角合併」というものがあります。これは今まであまり聞かなかった言葉ですが、つまりはある会社が他企業を買収したい場合、自社の株式だけではなく、親会社の株を使った株式交換ということなのです。

三角合併が解禁になると何が大変かと言いますと、ある外資系企業が日本企業を買収したい場合、まず日本に子会社を設立して、その子会社を通して買収できてしまうからです。株式交換の対価としては、親会社の株式を渡せばいいのです。これもまた、外国企業による日本企業の買収をやりやすくしています。

もちろん実際はそんな簡単ではなく、買収が認められるためには、株主総会や取締役会の決議をとらなくてはいけません。だから三角合併が解禁されたからといって、すぐに外国企業によって日本企業が次々に買収されるということは、ありえないでしょう。しかしこれまでよりは確実に買収しやすくなっているので、日本企業は十分に注意をする必要があります。

→そしてこれ以外にも、将来日本企業の買収リスクを高める要因があるのです。